§ 15 ZISIF: Proč ČNB schválený prospekt neznamená bezpečnou investici

Paní Marie mi poslala email v lednu loňského roku.

„Davide, můžete mi prosím projet investici, do které jsem před měsícem poslala 500 000 Kč? Známý mi to doporučil, vypadá to seriózně, fond je povolený ČNB. Jen se chci ujistit."

Otevřel jsem emisní podmínky. Za 30 minut jsem jí volal, že má peníze co nejrychleji vybrat.

Za 4 měsíce poté fond vstoupil do insolvence. Lidé, kteří v něm zůstali, se dodnes soudí o zlomky původních vkladů.

Co paní Marie zachránilo? Pochopení rozdílu mezi „povolením" a „regulací" — a co konkrétně znamená § 15 zákona o investičních společnostech a fondech (ZISIF).

Tři typy „investičních fondů" v Česku

Většina českých investorů si myslí, že „fond" je univerzální pojem. Není.

1. Standardní fondy podle UCITS

Plně regulovány ČNB. Tvrdé pravidla diverzifikace, likvidity, vykazování. Toto jsou fondy, které byste viděli u Česká spořitelna, ČSOB, ale i u Conseq, J&T, Generali Investments.

Riziko: tržní. Riziko podvodu: prakticky nulové.

2. Speciální fondy podle ZISIF

Také regulovány ČNB, ale s uvolněnějšími pravidly. Určeny pro „kvalifikované investory" (typicky vklad min. 1 mil. Kč). Stále podléhají ČNB dohledu.

Riziko podvodu: nízké, ale ne nulové.

3. Fondy podle § 15 ZISIF

Toto je kategorie, o které jde tento článek. A o které paní Marie neměla tušení, že do ní investuje.

§ 15 ZISIF definuje investiční strukturu, kterou ČNB pouze eviduje — neuděluje povolení, neaudituje, nedohlíží.

Společnost, která chce takový fond provozovat, musí splnit pár formálních podmínek, zaplatit poplatek a zapsat se do seznamu evidovaných osob u ČNB.

To je vše.

ČNB nepřezkoumává investiční strategii. Nepřezkoumává podkladová aktiva. Nepřezkoumává kvalifikaci managementu. Nepřezkoumává finanční zdraví fondu. Plnou odpovědnost za rozhodnutí investovat nese investor.

A v marketingu? „Povolený ČNB." „Registrovaný u ČNB." „Pod dohledem ČNB."

Technicky vzato — pravda. Prakticky vzato — zavádějící.

Proč § 15 ZISIF existuje

Aby bylo jasno: § 15 ZISIF není podvodný nástroj sám o sobě. Má své legitimní využití — investiční kluby, private equity, family office struktury, specializované strategie.

V těchto kontextech § 15 ZISIF dává smysl. Investoři vědí, co dělají, rozumí riziku, mají právní podporu.

Problém začíná, když se § 15 ZISIF prodává retailovému klientovi, který slyší jen „povolený ČNB" a podepíše bez ohledu na to, že vstupuje do kategorie s nulovým dohledem.

Jak rozpoznáte fond podle § 15 ZISIF

1. Emisní podmínky / prospekt

Otevřete prospekt fondu. Hledejte větu typu:

„Fond je investiční strukturou ve smyslu § 15 zákona č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech."

Pokud taková věta v prospektu je, jste v kategorii bez ČNB dohledu. Nezáleží na tom, jak fond vypadá v marketingu.

2. Konzultace v registru ČNB

Na webu ČNB existuje seznam regulovaných subjektů.

Klíčový rozdíl:

• „Investiční fond" v rejstříku = standardní regulovaný subjekt.
• „Osoba registrovaná podle § 596 ZISIF" v rejstříku = pouze evidovaný, ne regulovaný.

3. Test marketingovými výrazy

Pokud marketing fondu obsahuje kterékoli z následujících sousloví, máte podezření:

• „Vysoký výnos s nízkým rizikem"
• „Garantovaný" (cokoli)
• „Měsíční výplata dividendy / úroku" (u nedluhopisového produktu)
• „Bez tržního rizika"
• „Daňově optimalizováno" (jako prodejní argument)

Žádný legitimní fond pod § 15 ZISIF takto nemarketuje. Takhle marketují Ponzi schémata, která se schovávají v § 15 struktuře, aby vypadala „povolená".

Případ paní Marie — detail

Fond, do kterého paní Marie investovala, měl:

• Atraktivní marketing („Investice v nemovitostech, výnos 10 % p.a., povoleno ČNB")
• Vstupní investice od 100 000 Kč (extrémně nízká pro fond)
• „Garantovaný" měsíční úrok 0,8 %

Když jsem otevřel emisní podmínky:

• § 15 ZISIF struktura — viděl jsem ji už v úvodním odstavci
• Podkladová aktiva nedefinovaná — pouze „nemovitosti a související projekty" bez seznamu, bez ocenění
• Likvidita podmíněná — výplata vkladu možná „pokud likvidita fondu dovolí"
• Žádný depozitář — peníze investorů držela přímo investiční společnost
• Management bez vykazatelné historie — jednatel měl 5 dalších firem, většina v likvidaci

Klasická Ponzi struktura schovaná pod § 15 ZISIF. Žádné nemovitosti reálně nebyly. Výnosy starým investorům vyplácené z peněz nových investorů.

Paní Marie peníze vybrala. Fond zkrachoval 4 měsíce poté.

Co dělat, pokud zvažujete investici

Před podpisem zkontrolujte tři věci:

1. Otevřete prospekt / emisní podmínky. Pokud je obchodník nemá nebo se zdráhá je dát — odejít, okamžitě.
2. Najděte zmínku o § 15 ZISIF nebo § 596 ZISIF. Pokud tam je, jste v nedohlížené kategorii.
3. Najděte fond v registru ČNB.

Bonus: Zkontrolujte si jednatele. Insolvenční rejstřík je veřejný. Pokud jednatel má historii firem v likvidaci, neinvestujte.

„Známý mi to doporučil"

Paní Marii doporučil známý. Sympatický, „rozumí tomu". Nezískal z toho doporučení nic — myslel to dobře.

Známý, který tomu rozumí, je nejdražší typ rady, jakou si můžete dovolit.

Detail: „Doporučil mi to známý, který to dělá jako hobby." Lekce z medicíny.

Co dělat, pokud máte podezření

Pokud čtete tento článek a v hlavě vám problikne „moment, mám něco podobného…":

1. Najděte emisní podmínky. Hledejte slova „ZISIF", „§ 15", „§ 596", „evidováno u ČNB".
2. Vyhledejte fond v registru ČNB.
3. Pokud je něco v nepořádku, nečekejte na další schůzku s poradcem, který vám to prodal.

---

David Kittel je European Financial Advisor (EFA), majitel KITTEL CONSULT s.r.o. Tento článek neslouží jako investiční doporučení — slouží jako varování před chybou, která stála klienty mé poradenské praxe miliony korun.